Ostotarjous Kotipizza Groupista

Vastuunrajoitus

Näillä verkkosivuilla olevien tietojen ja asiakirjojen saatavuutta on rajoitettu sääntelyn johdosta. Teitä pyydetään lukemaan seuraavat tiedot ja antamaan seuraava vahvistus joka kerta siirtyessänne tarkastelemaan näitä rajoitettuja tietoja.

TÄTÄ MATERIAALIA EI OLE SUUNNATTU TAI SAATAVILLA HENKILÖILLE, JOTKA OLESKELEVAT, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Tätä verkkosivua ja tällä verkkosivulla olevaa tietoa ei ole tarkoitettu, eikä verkkosivulle tule siirtyä, eikä tällä verkkosivulla olevaa tietoa tule jakaa tai levittää henkilöille, jotka asuvat tai oleskelevat Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa tai missään muussa maassa, jossa se olisi lainvastaista. Seuraavilla verkkosivuilla olevien tietojen ja asiakirjojen saatavilla olo voi olla lainvastaista tietyissä maissa, ja vain tietyt henkilöryhmät voivat olla oikeutettua saamaan nämä tiedot ja asiakirjat. Kaikkien niiden Kanadan, Japanin, Australian, Etelä-Afrikan ja Hongkongin ulkopuolella asuvien henkilöiden, jotka haluavat nähdä näillä verkkosivuilla olevat asiakirjat, on ensin varmistuttava siitä, ettei heihin sovellu sellaiset paikalliset lait tai määräykset, joiden nojalla tälle verkkosivulle siirtyminen on kiellettyä tai rajoitettua tai jotka edellyttävät rekisteröintiä tai heidän hankkimiensa arvopapereiden hankinnan hyväksymistä. Kotipizza Group Oyj (”Kotipizza”) ei ota mitään vastuuta siitä, jos joku henkilö rikkoo sovellettavia lakeja tai määräyksiä.

Ostotarjousta (”Ostotarjous”) ei tehdä eikä osakkeita hyväksytä hankittavaksi henkilöiltä tai näiden puolesta suoraan tai välillisesti millään sellaisella alueella, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi soveltuvien lakien ja määräysten vastaista tai edellyttäisi mitään muita kuin tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainittuja rekisteröintejä, hyväksyntöjä tai muita viranomaistoimenpiteitä. Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita sekä muuta materiaalia ei jaeta, eikä saa jakaa, levittää edelleen tai välittää alueelle tai alueelta, jossa se olisi soveltuvien lakien tai määräysten vastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti, postipalvelujen kautta tai millään muulla välineellä (sisältäen mutta ei rajoittuen, faksin, teleksin, puhelimen sekä internetin) tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, millään sellaisella tavalla tai välineellä eikä Kanadasta, Japanista, Australiasta, Etelä-Afrikasta tai Hongkongista.

Tietoa osakkeenomistajille Yhdistyneessä Kuningaskunnassa

Ostotarjousta tai siihen liittyviä asiakirjoja ei ole tehnyt tai hyväksynyt auktorisoitu henkilö Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (”FSMA”) artiklan 21 tarkoittamalla tavalla. Vastaavasti tällä verkkosivulla olevia tietoja ja materiaaleja ei jaella, eikä saa välittää, yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tällä verkkosivulla olevien tietojen ja materiaalien julkaisua ei rajoita FSMA:n artiklan 21 mukaiset rahoitustarjousten rajoitukset, koska kyseessä on yhtiön tekemä tai yhtiön puolesta tehty tiedote, joka liittyy transaktioon, jolla hankitaan yhtiön päivittäisten asioiden kontrolli; tai hankitaan 50 prosenttia tai enemmän äänioikeudellisista osakkeista yhtiössä vuodan 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion Order) artikla 62:n mukaisesti.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Kotipizzan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Kotipizzaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Ostotarjous tehdään Kotipizzan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Kotipizzan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Kotipizzan muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous kohteena on Suomessa kotipaikan omaavan Kotipizzan liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tälle verkkosivustolle sisällytetyt tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Kotipizzan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Orkla ASA (”Orkla”) ja Kotipizza ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Orklan ja Kotipizzan johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Kotipizzan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Orklaa tai Kotipizzaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Orklan, Kotipizzan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Orkla ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Orklan tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Kotipizzan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Kotipizzan osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Kotipizzan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Orklan taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Kotipizzan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Vahvistus

Painamalla alla olevaa linkkiä vahvistat, että olet lukenut ja ymmärtänyt kaikki yllä esitetyt rajoitukset ja suostut toimimaan edellä mainittujen rajoitusten mukaisesti ja vahvistat, että asuinpakkasi ei ole etkä tällä hetkellä oleskele Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa tai missään muussa maassa, jossa tällainen levittäminen tai saatavilla olo on lainvastaista.