Yhtiökokous

KUTSU KOTIPIZZA GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2017

Kotipizza Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 17.5.2017 kello 15.00 alkaen Scandic Park Helsingissä. Osoite on Mannerheimintie 46, 00260 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkavat kokouspaikalla kello 14.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

  1. Kokouksen avaaminen
  1. Kokouksen järjestäytyminen
  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  1. Tilikauden 1.2.2016–31.1.2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta osakkeenomistajille päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.1.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

Hallitus esittää, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan 0,50 euroa osakkeelta. Ehdotuksen mukaan varat maksetaan osakkeenomistajalle, joka on varojenjaon täsmäytyspäivänä perjantaina 19.5.2017 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että varojenjako maksetaan tiistaina 30.5.2017.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kuusi.

  1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

Puheenjohtajalle 3 500 euroa kuukaudessa (42 000 euroa vuodessa) ja jäsenet 2 000 euroa kuukaudessa (24 000 euroa vuodessa). Erillisiä kokouspalkkioita ei maksettaisi hallituksen kokouksista, mutta hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 400 euroa valiokunnan kokoukselta ja jäsenille ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 200 euroa valiokunnan kokoukselta.

  1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaisiin uudelleen Minna Nissinen, Petri Parvinen, Kim Hanslin ja Kalle Ruuskanen, ja että hallitukseen valittaisiin uusina jäseninä Virpi Holmqvist ja Dan Castillo.

Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Kalle Ruuskanen.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Kaikki ehdotetut henkilöt on esitelty yhtiön internetsivuilla.

  1. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin yhtiön nykyinen tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista seuraavin ehdoin:

  1. Valtuutus voidaan käyttää kokonaan tai osittain antamalla Kotipizza Group Oyj:n osakkeita yhdessä tai useammassa osakeannissa siten, että osakeanneissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 635 000 osaketta.
  1. Hallitus voi myös päättää osakeanneissa annettavien osakkeiden luovuttamisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen tai -järjestelyiden rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttaminen. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita annetaan. Osakeanneissa osakkeita voidaan antaa merkittäviksi maksua vastaan tai maksutta.
  1. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä mahdollisesti olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
  1. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeantien ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista osakeyhtiölain mukaisesti, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko mahdollinen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon vai osakepääoman korotukseksi.
  1. Valtuutus on voimassa 31.7.2018 saakka.
  1. Valtuutus kumoaa 11.5.2016 hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen.
  1. Kokouksen päättäminen

 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu sekä Kotipizza Group Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, tilintarkastuskertomus ja hallituksen päätösehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävillä 25.4.2017 alkaen yhtiön internet-sivuilla osoitteessa kotipizzagroup.com/fi/sijoittajat. Kokouskutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiö ei julkaise painettua vuosikertomusta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivuilla viimeistään tiistaina 30.5.2017.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 5.5.2017 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään perjantaina 12.5.2017 klo 10.00 Suomen aikaa.

a) internetissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa kotipizzagroup.com/fi/sijoittajat noudattaen siellä annettuja ohjeita;

b) kirjeitse osoitteella Kotipizza Group Oyj, Heidi Nieminen, Hermannin rantatie 2 B, 00580 Helsinki.

Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus ja osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Kotipizza Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 5.5.2017. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 12.5.2017 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Kotipizza Group Oyj, Heidi Nieminen, Hermannin rantatie 2 B, 00580 Helsinki.

  1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä tiistaina 25.4.2017 yhteensä 6 351 201 kaupparekisteriin merkittyä osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä, 25. päivänä huhtikuuta 2017

Kotipizza Group Oyj

Hallitus

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Yhtiökokousasiakirjat:

Asiakirjat ovat PDF-muodossa. Niiden katselemiseen tarvitset Acrobat Readerin. Sen voit ladata tästä linkistä.

Kotipizza Group Oyj Tilinpäätös 31.1.2017
Kotipizza Group Oyj Palkka- ja palkkioselvitys
Kotipizza Group Oyj Selvitys hall into- ja ohjausjärjestelmästä
Kotipizza Group Oyj Vuosikertomus 2016

Kotipizza Group Oyj Tilintarkastuskertomus 31.1.2017
Kotipizza Group Oyj Hallitukseen ehdotetut jäsenet
Kotipizza Group Oyj Hallituksen ehdotu kset varsinaiselle yhtiökokoukselle