Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ TILIKAUDELTA 1.2.2017 – 31.1.2018

Kotipizza Group Oyj noudattaa hallinnoinnissaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkistamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance). Koodi on saatavilla yhdistyksen verkkosivuilla (http://cgfinland.fi/). Jos Kotipizza Group Oyj poikkeaa hallinnointikoodin suosituksista, se selostaa poikkeuksen ja perustelee sen asianmukaisesti.

Tämä selvitys on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta sen sisältämien aihealueiden sekä muu tarpeellinen ja ajantasainen sijoittajainformaatio on esitelty yhtiön verkkosivuilla Sijoittajat -osiossa (kotipizzagroup.com/fi/sijoittajat).

Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

Kotipizza Group Oyj:n ylin päättävä elin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokouksessa päätetään osakeyhtiölain mukaisesti muun muassa konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, valitaan yhtiön hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja sekä päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Kutsut yhtiökokouksiin julkistetaan Kotipizza Group Oyj:n verkkosivuilla. Lisäksi yhtiökokouksen aika ja paikka sekä verkkosivujen osoite julkaistaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti ilmoituksena ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Kutsussa kerrotaan kokouksessa käsiteltävät asiat. Kokouksessa käsiteltäviin asioihin liittyvä aineisto on nähtävillä ennen kokousta yhtiön verkkosivuilla.

Kotipizza Group Oyj:n yhtiöjärjestys on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla. Yhtiöjärjestyksen muutoksista päättää osakeyhtiölain mukaisesti aina yhtiökokous.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpanossa huomioidaan yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe sekä kokoonpanon monimuotoisuus. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallitus valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallitukseen valittavista jäsenistä. Hallituksen jäsenillä ei ole erityistä asettamisjärjestystä.

Monimuotoisuus

Hallitus on vahvistanut monimuotoisuusperiaatteet. Hallitus noudattaa seuraavia periaatteita tunnistaessaan jäsenkandidaatteja ja ehdottaessaan hallituksen jäseniä yhtiökokouksen valittavaksi:

  1. harkitsee ehdokkaita, joilla on yhtiön liiketoimintaan liittyvää asiantuntemusta, valmiuksia ja soveltuvuutta tehtävään;
  2. harkitsee ehdokkaita, jotka tukevat Kotipizza Group Oyj:n liiketoimintaa nykyhetkellä ja tulevaisuudessa; ottaa huomioon sukupuoleen, ikään, etniseen taustaan; kokemukseen, koulutukseen ja maantieteellinen edustukseen liittyvä monimuotoisuus ja pyrkiä lisäämään näkemysten monimuotoisuutta; sekä
  3. omien hakutoimenpiteiden ohella turvautua tarvittaessa itsenäisiin ulkopuolisiin neuvonantajiin, jotka voivat auttaa saavuttamaan hallituksen monimuotoisuudelle asettamat pyrkimykset ja kartoittaa hallituksen asiantuntemukseen ja monimuotoisuuskriteereihin sopivia ehdokkaita.

Hallitus tavoittelee jäsenrakennetta, jossa molempia sukupuolia on vähintään yksi kolmasosa.

Hallituksen jäsenet

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäseniksi ovat kuuluneet 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella: Kalle Ruuskanen, Kim Hanslin, Minna Nissinen, Petri Parvinen, Dan Castillo (17.5.2017 alkaen), Virpi Holmqvist (17.5.2017 alkaen), Johan Wentzel (17.5.2017 saakka) ja Marjatta Rytömaa (17.5.2017 saakka).

Kalle Ruuskanen (s. 1974, Restonomi)
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2015 alkaen

Merkittävä työura:

Freelance-konsultti Flow Consulting Oy, partneri vuodesta 2014

Select Service Partner Nordic, toimitusjohtaja 2012-2014

Select Service Partner Denmark A/S, toimitusjohtaja 2012

Select Service Partner Finland Oy, toimitusjohtaja 2007-2012

Royal Ravintolat Oy, operatiivinen liiketoimintaryhmän johtaja 2001-2007

Merkittävät luottamustoimet:

Eskimo Finland Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2015

Muru Dining Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2014

SSP Finland, hallituksen puheenjohtaja 2012-2014

SSP Denmark, hallituksen puheenjohtaja 2012-2014

SSP Sweden, hallituksen puheenjohtaja 2012-2014

SSP Norway, hallituksen puheenjohtaja 2012-2014

SSP Estonia, hallituksen puheenjohtaja 2012-2014

Lemeon Oy, hallituksen jäsen 2008-2011

 

Kim Hanslin (s. 1950, YO-merkonomi)
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen

Merkittävä työura:

Daydream Capital Oy, omistaja ja toimitusjohtaja vuodesta 1980

Lexia Asianajotoimisto Oy, Senior Advisor vuodesta 2011

Kotipizza Group Oyj, toimitusjohtaja 2011-2012

Tiimari Oyj, toimitusjohtaja 2001-2004

McDonald’s Finland, toimitusjohtaja 1991-2000

Carli Gry Finland Oy, toimitusjohtaja 1982-1991

Merkittävät luottamustoimet:

Suomen Franchising-yhdistys, hallituksen puheenjohtaja 1998-2000

Kotipizza Oyj, hallituksen jäsen vuodesta 2004

Comforta Oy, hallituksen jäsen 2000-2013

Lindström Oy, hallituksen jäsen 2000-2014

Pomarfin Oy / Left Foot Company, hallituksen puheenjohtaja 2001-2009

 

 

Petri Parvinen (s. 1977, FT, M.Sc. (Management))
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2015 alkaen

Merkittävä työura:

Helsingin yliopisto, strategisen markkinoinnin ja johtamisen professori vuodesta 2014

Aalto-yliopisto, myynnin johtamisen professori vuodesta 2009 alkaen (os. ma.)

Stanfordin yliopisto, vieraileva tutkija 2009-2013

Helsingin kauppakorkeakoulu, professori vuodesta 2007

Helsingin kauppakorkeakoulu, dosentti vuodesta 2004

Merkittävät luottamustoimet:

Molok Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2016

Mehiläinen Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2014

Solita Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2013

Suomen Metsäyhdistys ry, puheenjohtaja 2015-2016

 

Minna Nissinen (s. 1968, KTM)
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2015 alkaen

Merkittävä työura:

Salomaa Yhtiöt Oy, strategiajohtaja 2016-2018

Alma Media Oyj, SVP, johtaja Alma Diverso 2012-2015

Alma Media Oyj, SVP, johtaja yrityssuunnittelu ja ketjutoiminta 2005-2011

Alpress Oy, Business Controller 2002-2005

Huurre Group Oy, Group Business Controller 2001-2002

Huurre Group Oy, Controller 2000-2001

Arthur Andersen Oy, tilintarkastaja 1996-2000

Merkittävät luottamustoimet:

Juvenes Yhtiöt Oy jäsen vuodesta 2017

Chilit Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2017

Nova Vita Kliinik, hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2016

Ovumia Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2015

Media Metrics Finland Oy, hallituksen jäsen 2015-2015

Arena Messaging Oy, hallituksen jäsen 2012-2015

Booxmedia Oy, hallituksen jäsen 2012-2015

Arena Interactive Oy, hallituksen jäsen 2012-2015

Tampereen Tietoverkko Oy, hallituksen jäsen 2008-2015

Rantapallo Oy, hallituksen jäsen 2014-2015

 

Virpi Holmqvist (s. 1970, KTM)

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen 17.5.2017 alkaen

Merkittävä työura:

Touhula Varhaiskasvatus Oy, toimitusjohtaja vuodesta 2017

Pihlajalinna Oyj, liiketoiminta- ja kehitysjohtaja 2016-2017

Pihlajalinna Oyj, talousjohtaja 2015-2016

Attendo Finland Oy, liiketoimintajohtaja 2013-2015

Attendo Finland Oy, talousjohtaja 2008-2013

Merkittävät luottamustoimet:

Helsinki International School Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2015

Tapiolan voimistelijat ry, hallituksen jäsen vuodesta 2015

Hilkka ja Timo Kallio Ky, äänetön yhtiömies vuodesta 2007

Nesting Oy, tilintarkastaja vuodesta 2005

Kuusilinna Terveys Oy:n hallituksen jäsen 2016-2017

Lisäksi on useiden Touhula Varhaiskasvatus Oy:n kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden hallituksen jäsen.

 

Dan Castillo (Ruotsi, s. 1980, KTM)

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen 17.5.2017 alkaen

Merkittävä työura:

OnlinePizza Norden AB, yksi perustajaosakkaista 2006-2012

Mälarstranden Bostäder AB, yksi perustajaosakkaista 2013

Riskornet AB, perustajaosakas 2012

Fast food innovations Europe AB, toimitusjohtaja 2010-2012

Merkittävät luottamustoimet:

Elira Invest, hallituksen jäsen 2015

Zocalo AB, hallituksen jäsen 2013-2017

Worlds Marathon, hallituksen jäsen 2017

 

Johan Wentzel (s. 1974, KTM)
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen ja puheenjohtaja 17.5.207 saakka

Merkittävä työura:

Sentica Partners Oy, partneri vuodesta 2009

Sentica Partners Oy, sijoitusjohtaja 2008-2009

Kaupthing Bank Oyj, Co-Head of Investment Banking 2004-2008

  1. Carnegie AB, Investment Banking 1998-2004

Merkittävät luottamustoimet:

Secto Automotive Group Oy, hallituksen puheenjohtaja 2014-2016, jäsen 2016

Trust Kapital Group TKG Oy hallituksen jäsen vuodesta 2016

Teleforce Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2010

Arme Oy, hallituksen puheenjohtaja 2008-2016

Sisco Oyj, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2016

Corbel Oy, hallituksen jäsen 2008-2011

Investo Omaisuudenhoito Oy, hallituksen jäsen 2010-2012

Mattlidens Skola, johtokunnan jäsen vuodesta 2013

 

Marjatta Rytömaa (s. 1967, FT, MBA)
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen 17.5.207 saakka

Merkittävä työura:

Sentica Partners Oy, Partner vuodesta 2012

Sentica Partners Oy, Sijoitusjohtaja 2007-2012

Finn-Medi tutkimus Oy, Asiakkuusjohtaja 2006-2007

Replicon Oy, Senior Advisor 2005-2006

Thermo Electron Oy, Senior Application Scientist / Project Manager 2000-2004

Imperial Cancer Research Fund, London, UK, Postdoctoral Research Fellow 1996-2000

Helsingin yliopisto, tutkija 1991-1996

Merkittävät luottamustoimet:

Chilit Group Oy, hallituksen puheenjohtaja 2016

Arjessa Oy, hallituksen jäsen 2011-2013 ja puheenjohtaja 2013-2016

Pihlajalinna Oy / Oyj, hallituksen jäsen 2009-2016

Descom Group Oy, hallituksen jäsen 2009-2015

Hexaplan Oy, hallituksen puheenjohtaja 2012-2013

Miratel Oy, hallituksen puheenjohtaja 2008-2011

Lisäksi ollut useiden edellä mainittujen yhtiöiden tytäryhtiöiden hallituksen jäsen.

 

Riippumattomuus

Eturistiriitojen välttämiseksi hallituksen jäsenten enemmistöllä ei tule olla riippuvuussuhdetta yhtiöön. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen riippumattomuusarvioinnin perusteella Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenten on katsottu olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen työjärjestys

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen. Työjärjestys pitää sisällään muun muassa kokouksiin kutsuttavat muut läsnäolijat sekä kokouskäytännöt. Lisäksi työjärjestyksessä on määritelty erikseen hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Hallituksen tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan nimittäminen ja johtoryhmän kokoonpanosta päättäminen. Hallitus seuraa säännöllisesti liiketoiminnan tulosta ja yhtiön taloudellisen aseman kehitystä. Lisäksi hallitus seuraa Kotipizza Group Oyj:n liiketoimintariskien ja muiden riskien hallintaa sekä hallinnon säännöstenmukaisuutta.

Työjärjestyksen mukaan hallituksella on lakisääteisten ja yhtiöjärjestyksessä mainittujen tehtävien lisäksi erityisesti seuraavat tehtävät:

  • vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja strategian;
  • hyväksyy yhtiön liiketoimintasuunnitelman, budjetin ja rahoitussuunnitelman sekä valvoo niiden toteutumista;
  • käsittelee ja hyväksyy yhtiön selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä;
  • vahvistaa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet;
  • käy läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä valvoo yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta;
  • käsittelee ja hyväksyy myös muun muassa yrityskaupat ja -järjestelyt sekä muut erityisen merkittävät päätökset;
  • vahvistaa yhtiön johdon velvollisuudet ja vastuualueet sekä raportointijärjestelmän;
  • vahvistaa henkilöstön lyhyt- ja pitkäaikaisten palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien periaatteet; sekä
  • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan.

Hallitus arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan sisäisenä itsearviointina. Hallituksen jäsenet toimittavat arvionsa hallituksen edellisen vuoden toiminnasta hallituksen puheenjohtajalle tai tämän nimeämälle. Itsearvioinnin yhteydessä hallitus selvittää samalla, miten sen oma toimintasuunnitelma on toteutunut ja tarkistaa, onko työjärjestys ajan tasalla. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon hallituksen kokoonpanoa ja seuraavaa toimintasuunnitelmaa laadittaessa.

Hallituksen kokoukset ja palkkiot

Hallitus kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa heinäkuuta lukuun ottamatta, jolloin vuosittainen kokousmäärän on noin yksitoista. 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella hallitus kokoontui 13 kertaa. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti: Kalle Ruuskanen 13/13, Kim Hanslin 13/13, Minna Nissinen 13/13, Petri Parvinen 12/13, Dan Castillo 9/13, Virpi Holmqvist 9/13, Johan Wentzel 4/4 ja Marjatta Rytömaa 4/4.

Hallituksen jäsenille maksettiin 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella seuraavat varsinaisen yhtiökokouksen päättämät palkkiot:

  • puheenjohtajan palkkio varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka 500 euroa kuukaudessa
  • puheenjohtajan palkkio varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen 3500 euroa kuukaudessa
  • jäsenen Marjatta Rytömaan palkkio 500 euroa kuukaudessa ja muiden jäsenten palkkio 2000 euroa kuukaudessa
  • Kunkin hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle 400 euroa valiokunnan kokoukselta
  • Kunkin hallituksen valiokunnan jäsenelle 200 euroa valiokunnan kokoukselta

Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet 31.1.2018 päättyneen tilikauden aikana palkkioina yhtiön osakkeita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen työtä tukee kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan toimikaudeksi, joka kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Molemmilla valiokunnilla on hallituksen hyväksymä työjärjestyksensä. Valiokunnat avustavat hallitusta sen tehtävissä valmistelemalla ja käymällä tarkemmin läpi hallituksen toimivaltaan kuuluvia asioita. Valiokunnat raportoivat hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätöksentekovaltaa.

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta tämän valvontavelvollisuuksien hoitamisessa liittyen Kotipizza Group Oyj:n raportointi- ja laskentaprosesseihin, sisäiseen valvontaan, riskienhallintaan sekä sisäiseen tarkastukseen ja tilintarkastukseen. Tarkastusvaliokunnan vastuut ja tehtävät määritellään tarkemmin hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka mukaan tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu erityisesti:

  • Kotipizza Group -konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden, riittävyyden ja asianmukaisuuden seuraaminen sekä sisäisen tarkastuksen valvominen;
  • käsitellä Kotipizza Group Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä;
  • tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuraaminen;
  • lakisääteisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden ja erityisesti oheispalvelujen yhtiölle tarjoamisen arvioiminen sekä tilintarkastajan neuvontapalvelujen arviointi;
  • Kotipizza Group Oyj:n yhtiökokouksessa tapahtuvaa tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmisteleminen sekä asian esittely yhtiökokouksessa;
  • Kotipizza Group -konsernin tilinpäätöksen, välitilinpäätösten ja niihin liittyvien katsausten sisällön käsittely; ja
  • yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan raporttien läpikäynti.

Tarkastusvaliokunnassa on kolme jäsentä. Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokuntaan valittiin uudelleen Minna Nissinen (puheenjohtaja) ja Kim Hanslin sekä uutena jäsenenä Virpi Holmqvist. Johan Wentzel toimi jäsenenä ja puheenjohtajana varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Tarkastusvaliokunta kokoontui 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella 6 kertaa. Jäsenet osallistuivat tarkastusvaliokunnan kokouksiin seuraavasti: Minna Nissinen 6/6 kertaa, Kim Hanslin 5/6 kertaa, Virpi Holmqvist 4/6 kertaa ja Johan Wentzel 2/6 kertaa. Painopistealueena oli tilintarkastajien kilpailutus sekä taloudellinen raportointi.

Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Lisäksi henkilöstövaliokunta arvioi, seuraa ja ohjaa henkilöstöasioita liittyen erityisesti yrityskulttuuriin ja strategiaan. Palkitsemisvaliokunnan vastuut ja tehtävät määritellään tarkemmin hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka mukaan palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on erityisesti:

  • arvioida, seurata, tukea ja suunnata Kotipizza Group -konsernin yrityskulttuurin ja strategisesti merkittävien henkilöstöasioiden tilannetta ja kehittymistä;
  • avustaa Kotipizza Group Oyj:n hallitusta Kotipizza Group -konsernin avainhenkilöiden nimittämisessä ja palkitsemisessa;
  • toimitusjohtajan ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajiensa kartoittaminen;
  • toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu;
  • yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu;
  • toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta; ja
  • palkka- ja palkkioselvityksen valmistelu sekä siihen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa.

Lisäksi palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta kysymyksissä, jotka liittyvät:

  • Kotipizza Group -konsernin yrityskulttuurin ja henkilöstöpolitiikan kehittämiseen;
  • palkkaus- ja kannustinjärjestelmien kilpailukykyyn, periaatteisiin, rakenteeseen ja allokointiin;
  • tulospalkkiosääntöihin ja johdon tulospalkkioihin;
  • avainhenkilöiden kyvykkyyksien tunnistamiseen ja kehittämiseen; ja
  • johdon seuraajasuunnitteluun.

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu kolmesta viiteen (3–5) jäsentä. Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokuntaan valittiin uudelleen Kalle Ruuskanen (puheenjohtaja) ja Petri Parvinen sekä uutena jäsenenä Dan Castillo. Marjatta Rytömaa toimi jäsenenä varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Palkitsemisvaliokunta kokoontunut 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella viisi kertaa. Jäsenet osallistuivat tarkastusvaliokunnan kokouksiin seuraavasti: Kalle Ruuskanen 5/5 kertaa, Petri Parvinen 5/5 kertaa, Dan Castillo 2/2 kertaa ja Marjatta Rytömaa 3/3 kertaa. Painopistealueena oli johdon kannustinohjelman kehittäminen.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenten omistukset yhtiössä:

Jäsen                                      Osakkeita 31.1.2018
Kalle Ruuskanen                                   590
Virpi Holmqvist                                     0
Kim Hanslin                                          16 642
Minna Nissinen                                     250
Petri Parvinen                                       12 305
Dan Castillo                                          1 000

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan yhtiön juoksevaa hallintoa. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista. Hallitus päättää kulloinkin voimassa olevista hyväksymisvaltuuksista. Tarvittaessa ja etenkin kiireellisissä tapauksissa hallituksen puheenjohtaja antaa toimitusjohtajalle ohjeet siitä, miten yksittäisessä epäselvässä tapauksessa tulee menetellä.

Toimitusjohtaja pitää hallituksen puheenjohtajan tietoisena hallituksen päätösten ja linjausten mukaisten toimenpiteiden täytäntöönpanosta sekä uusista hallituksen käsittelyyn tulevien asioiden valmistelusta. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksen esityslistan hallituksen puheenjohtajalle hyväksyttäväksi. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön sisäisestä ja ulkoisesta viestinnästä sillä poikkeuksella, että hallituksen puheenjohtaja tiedottaa toimitusjohtajaa koskevista asioista. Toimitusjohtaja vastaa myös Kotipizza Group -konsernin kehityshankkeista.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen nimittämänä toimitusjohtajana toimii:

Tommi Tervanen (s. 1970, YO-merkonomi)

Merkittävä työkokemus:
Helsinki Foodstock Oy, perustaja ja toimitusjohtaja 2003-2012
Ruokakesko Oy, valikoima- ja tuotepäällikkö 1993-2003

Merkittävät luottamustehtävät:
Suomen Franchising-yhdistys, hallituksen puheenjohtaja 2015 alkaen
Suomen Franchising-yhdistys, hallituksen jäsen 2013-2015

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtajan taloudelliset etuudet on selvitetty Kotipizza Group Oyj:n erillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä. Hallituksella on oikeus erottaa toimitusjohtaja. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Toimitusjohtajan omistukset yhtiössä:

Nimi                                      Osakkeita 31.1.2018
Tommi Tervanen                                  76 568

Johtoryhmä

Toimitusjohtajaa avustaa yhtiön toiminnan johtamisessa johtoryhmä. Johtoryhmän tehtäviin kuuluu strategian suunnittelu ja toteuttaminen, liiketoiminnan ohjaus, tulosseuranta, vuosisuunnittelu sekä investointien, yritysostojen ja toiminnan muutossuunnitelmien käsittely.

Kotipizza Group Oyj:n johtoryhmään kuuluivat 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella: Timo Pirskanen, Anssi Koivula, Antti Isokangas, Heidi Stirkkinen (1.9.2018 alkaen) ja Olli Väätäinen (31.3.2018 saakka).

Talousjohtaja Timo Pirskanen (s. 1969, KTM)
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 alkaen. Vastaa Kotipizza Group -konsernin taloudesta sekä it- ja henkilöstöhallinnosta.

Merkittävä työura:
Rautaruukki Oyj, sijoittajasuhteista vastaava johtaja 2011-2015
Deutsche Bank AG, Helsingin sivukonttorin osaketutkimuksen vastaava 2004-2011
Advium Partners Oy, Associate, yrityskaupat 2002-2004
Menire Advisors Oy, Osakas, pääomarahaston sijoitusjohtaja 2000-2002
D. Carnegie Bank AB Finland, Osake- sekä yritysjärjestelyanalyytikko 1997-2000
Coopers & Lybrand Oy (nyk. PricewaterhouseCoopers), tilintarkastaja 1995-1997

Merkittävät luottamustehtävät:
Kiinteistö Oy Pyhäsuites 2, hallituksen jäsen 2011 alkaen
Bear Market Capital Oy, hallituksen puheenjohtaja 2000 alkaen
Entirem Oy, hallituksen jäsen 2000-2002
Terra Nova Group Oy, hallituksen jäsen 2000-2002

Hankintajohtaja Anssi Koivula (s. 1978, merkonomi)
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2012 alkaen. Vastaa Kotipizza Group -konsernin ravintolaketjujen hankinnasta sekä toimii Helsinki Foodstock Oy:n toimitusjohtajana.

Merkittävä työura:
Helsinki Foodstock Oy, toimitusjohtaja vuodesta 2012 alkaen
Helsinki Foodstock Oy, operatiivinen johtaja 2012
Helsinki Foodstock Oy, ostojohtaja 2003-2011
Kesko, ostaja 1999-2003

Viestintäjohtaja Antti Isokangas (s. 1967, KTM)
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 alkaen. Vastaa Kotipizza Group -konsernin sisäisen ja ulkoisen viestinnän sekä yritysvastuuohjelman kehittämisestä. 

Merkittävä työura:
Ali Consulting Oy, perustaja ja toimitusjohtaja, viestintäkonsultti vuodesta 2012 alkaen
Sulava Oy, perustajaosakas ja konsultti 2010-2011
Nonparole Oy, omistaja ja viestintäkonsultti 2008-2010
Forma Publishing Group, Veli-lehden päätoimittaja 2006-2008
Medianorth Group, Nöjesguiden-lehden päätoimittaja 2003-2005
BNL Euro RSCG Oy, viestintäkonsultti 2001-2003

Merkittävät luottamustehtävät:
Ali Consulting Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen
Matkailun edistämiskeskus, johtokunnan jäsen 2011-2014
Nonparole Oy, hallituksen jäsen vuodesta 1997 alkaen

Operatiivinen johtaja Heidi Stirkkinen (s. 1968, KTM)
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2017 alkaen. Vastaa Kotipizza Group -konsernin ja Kotipizza-ketjun operatiivisesta toiminnasta sekä Kotipizza-ketjun myynnin ja markkinoinnin kehittämisestä.

Merkittävä työura:  
Groupe SEB Finland Oy, Country Manager 2015-2017
OBH Nordica Finland Oy, Country Manager 2013-2015
OBH Nordica Finland Oy, Business Manager 2010-2013
Fiskars Group Oyj, Concept Manager 2009-2010
Fiskars Group Oyj, Iittala Retail Concept & Operative Director 2007-2009
Iittala Group Oy, Iittala Retail Business Manager 2005-2007
Iittala Group Oy (aikaisemmin Hackman Designor Oy), Trade / Category / Brand Manager 1998-2005

Operatiivinen johtaja Olli Väätäinen (s. 1966, KTM)
Johtoryhmän jäsen vuoteen 2017 saakka

Merkittävä työura:
Kotipizza Group Oyj, Chief Marketing Technology Officer 2013-2015
Sofia Digital Oy, toimitusjohtaja 2005-2007
Outer Rim Oy, toimitusjohtaja 2004-2005
Indeco Oy, omistaja vuodesta 2003 alkaen
Sentica Partners Oy, Senior Advisor vuodesta 2003 alkaen
Yomi Solutions Oy, toimitusjohtaja 2002
Yomi Vision Oy, toimitusjohtaja 2000-2001
Yomi Media Oy, toimitusjohtaja 1996-2000
Yomi Oy, toimitusjohtaja ja osakas 1992-1996

Merkittävät luottamustehtävät:
Descom Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2009 alkaen ja puheenjohtaja vuodesta 2014 alkaen
Silta Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen
Helsinki Foodstock Oy, hallituksen jäsen 2011-2015
Kotipizza Oyj, hallituksen jäsen 2011-2015
Frankis Group, hallituksen jäsen 2011-2015
ONH Service Oy, puheenjohtaja 2008-2014
atBusiness Oy, puheenjohtaja 2006-2013
Kanava Golf Oy, puheenjohtaja 2012
Asikkalan Rotaryklubi, presidentti 2009-2010
Corbel Oy, hallituksen puheenjohtaja 2008-2011
Sofia Digital Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008 alkaen
Openbit Oy, hallituksen puheenjohtaja 2006-2008
Integware Oy, hallituksen puheenjohtaja 2005-2009

Johtoryhmän jäsenten taloudellisia etuuksia on selvitetty Kotipizza Group Oyj:n erillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä.

Kotipizza Group Oyj:n johtoryhmän jäsenten omistukset yhtiössä:

Jäsen                                      Osakkeita 31.1.2018
Timo Pirskanen                                     6 097

Anssi Koivula                                          5 747

Antti Isokangas                                      5 197

Heidi Stirkkinen                                   0

 

Raportointi- ja ohjausjärjestelmät

Konsernissa on liiketoiminnan tehokkaan seurannan edellyttämät raportointijärjestelmät. Sisäinen valvonta kytkeytyy yrityksen visioon, strategisiin tavoitteisiin ja niiden pohjalta asetettuihin liiketoiminnallisiin tavoitteisiin.

Liiketoiminnan tavoitteiden toteutumista ja konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan ohjausjärjestelmän avulla. Olennaisena osana ohjausjärjestelmää toteumatiedot ja ajantasaiset ennusteet käydään läpi konsernin johtoryhmässä. Ohjausjärjestelmä sisältää muun muassa kattavan myynnin raportoinnin, tuloslaskelman, liikevaihto- ja tulosennusteen sekä toiminnalle tärkeitä tunnuslukuja.

Ohjausjärjestelmän mukaan:

  • Johtoryhmälle raportoidaan kivijalkaravintoloiden ketjumyynnin volyymeistä päivittäin
  • Hallitus ja johtoryhmän jäsenet saavat a) kuukausiraportin, jossa kuluvan vuoden toteutuneita kuukausitietoja ja avainlukuja verrataan edellisen vuoden vastaavaan ajankohtaan ja budjettiin sekä b) toteuman perusteella päivitetyn loppuvuoden ennusteen, jota verrataan alkuperäiseen vuosibudjettiin.
  • Konsernituloksen ennuste (EBITDA-tasolle) päivitetään kerran kuukaudessa. Näin yhtiöllä on toimiva seuranta ja kyky havaita mahdolliset muutokset, jotka vaativat ennusteiden päivityksen.
  • Kuukausitulokset läpikäydään johtoryhmässä ja hallituksessa. Johtoryhmä kommentoi trendejä ja poikkeamia budjetista sekä edellisen vuoden vertailuluvuista.
  • Hallitukselle annettava katsaus sisältää myös toimitusjohtajan katsauksen ja kuvauksen markkinatilanteesta.
  • Hallitus vahvistaa uusitun ennustemallin ja budjetointiprosessin.

 

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Kotipizza Group Oyj:n toiminta on tehokasta ja tuloksellista, tunnistettujen riskien hallinta riittävää ja asianmukaista sekä annettava informaatio luotettavaa. Sisäisen valvonnan avulla seurataan lisäksi määriteltyjen toimintaperiaatteiden ja annettujen ohjeiden noudattamista.

Kotipizza Group Oyj:n sisäinen valvonta perustuu osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin, yhtiön yhtiöjärjestykseen sekä yhtiön omiin sisäisiin toimintatapoihin. Yhtiön johto ja valvonta jakautuvat yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkia niitä toimintatapoja, järjestelmiä ja menetelmiä, joiden avulla yhtiön johto pyrkii varmistamaan tehokkaan, taloudellisen ja luotettavan toiminnan.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä on Kotipizza Group Oyj:n hallituksella, joka on vahvistanut konsernissa noudatettavat sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen periaatteet. Hallituksella on erityinen tarkastusvaliokunta.

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtaja vastaa yhtiön strategian toteutuksesta ja sen vaatimista investoinneista sekä siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavasti järjestetty. Yhtiön sisäisestä valvonnasta vastaa yhtiön ylin johto, ulkoisesta tarkastuksesta vastaavat tilintarkastajat ja sisäisestä tarkastuksesta tarvittaessa ulkopuolinen palveluntarjoaja.

Tunnistetut riskit ja epävarmuustekijät

Kotipizza Group Oyj noudattaa toiminnassaan hallituksen hyväksymää riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan politiikkaa.

  • Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet arvioivat strategiaprosessin ja vuosisuunnittelun yhteydessä liiketoimintariskejä.
  • Liiketoimintayksiköiden toimivat johdot tuottavat riskiarviot omista toiminnoistaan ja esittävät toimenpidesuunnitelmat riskien hallitsemiseksi.
  • Strategisissa ja operatiivisissa riskeissä tapahtuvat muutokset käsitellään johtoryhmässä, oleelliset muutokset viedään hallituksen käsiteltäväksi.

Kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin kontrollit on kuvattu:

  • talousosaston ohjeistuksissa ja määräyksissä
  • Rahoitusriskien hallintaa hoitaa emoyhtiön keskitetty talousosasto hallituksen hyväksymien periaatteiden mukaisesti.
  • Riskien kokonaishallinnan periaatteet; toimintatavat erityisillä alueilla, kuten korkoriski, johdannaisinstrumenttien käyttö, ylimääräisten likvidien varojen sijoittaminen.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen tietoon tulleita merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä on eritelty yhtiön verkkosivuilla. Riskejä arvioidaan lisäksi yhtiön osavuosikatsauksissa ja toimintakertomuksessa.

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on avustaa hallitusta sen valvontatehtävässä.

Kotipizza Group Oyj:llä ei tällä hetkellä ole erillistä sisäisen tarkastuksen yksikköä ja niinpä sisäisen tarkastuksen resursseja hankitaan tarpeen mukaan sisäisen tarkastuksen palveluita tarjoavilta ulkoisilta palvelutuottajilta. Kotipizza Group Oyj:n hallituksella on tarkastusvaliokunta, jolle hallitus vahvistaa työjärjestyksen.

Tilintarkastus

Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että konsernitilinpäätös on laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Tilintarkastajien muina keskeisinä tavoitteina on varmistaa, että yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti ja että organisaatio myös noudattaa toiminnassaan laadittuja ohjeita. Ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen keskinäinen työnjako on järjestetty siten, että sisäinen tarkastus varmistaa yhtiön toiminnan yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi jatkuu seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Kotipizza Group Oyj:n 31.1.2018 päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen on tarkastanut KHT-yhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Antti Suominen.

Tilintarkastajalle maksetuista maksettuja palkkioita on selvitetty erikseen Kotipizza Group Oyj:n erillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä.

Sisäpiirihallinto

Kotipizza Group Oyj soveltaa Nasdaq OMX Helsingin 3.1.2018 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta.

Kotipizza Group Oyj:n hallitus on vahvistanut sisäpiiriohjeen, joka on julkistettu yhtiön internet-sivuilla.

Kotipizza Group Oyj pitää hankekohtaista sisäpiiriluetteloa sellaisista hankkeista, joilla toteutuessaan todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Kotipizza Group O yj:n rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien johdannaisten arvoon. Hanke eroaa selvästi yhtiön tavallisesta liiketoiminnasta laajuutensa tai luonteensa puolesta. Jokainen henkilö, joka saa hankkeeseen liittyvää sisäpiiritietoa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Mikäli sisäpiiritietoa annetaan Kotipizza Group Oyj:n ulkopuolisille (esimerkiksi taloudelliset tai muut neuvonantajat), Kotipizza Group Oyj voi pyytää näitä tahoja ylläpitämään tarvittavaa sisäpiiriluetteloa tiedon saaneista. Hankeluetteloon merkitty henkilö ei saa ilmaista tällä olevaa sisäpiirintietoa ulkopuoliselle, käydä kauppaa tai tehdä liiketoimia Kotipizza Group Oyj:n rahoitusvälineillä, tai neuvoa muita tällaisissa liiketoimissa.

Hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden lisäksi Kotipizza Group Oyj ylläpitää sisäpiiriluetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä.

Lähipiiriliiketoimet

Kotipizza Group Oyj:n lähipiiriin kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet, heidän perheenjäsenensä sekä mainittujen henkilöiden määräysvallassa olevat yhtiöt.

Kotipizza Group Oyj:n hallitus on hyväksynyt toimintaperiaatteet, joita noudatetaan mahdollisten yhtiön ja sen lähipiirin välisten liiketoimien arvioinnissa ja seurannassa. Toimintaperiaatteilla pyritään varmistamaan, että kaikki eturistiriidat otetaan asianmukaisesti huomioon Kotipizza Group Oyj:n päätöksenteossa.

Kotipizza Group Oyj pitää luetteloa lähipiiriin kuuluvista. Kotipizza Group Oyj -konsernin yksiköiden ja lähipiirin välillä ei tehty olennaisia liiketoimia 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella.