Palkitseminen

JOHTORYHMÄN OSAKEPOHJAINEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ

Kotipizza Group Oyj:n hallitus on toukokuussa 2016 päättänyt uudesta yhtiön johtoryhmälle suunnatusta pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä.

Kannustinjärjestelmän tarkoitus on yhdistää vahvasti osakkeenomistajien ja ohjelmaan osallistuvien avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja arvon kehitykseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Uusi järjestelmä kattaa kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa. Järjestelmän perusteella ansaintajaksolta 1.2.2016-31.1.2019 voidaan maksaa suoriteperusteisia palkkio-osakkeita (performance shares). Ansaintajaksoilta 1.2.2017-31.1.2020 ja 1.2.2018-31.1.2021 voidaan maksaa suoriteperusteisten osakkeiden lisäksi mahdollisesti avainhenkilöiden osakeomistukseen perustuvia palkkio-osakkeita (matching shares). Yhtiön hallitus vahvistaa ansaintakriteerit, palkkio-osakkeiden lajin ja enimmäismäärän sekä osallistumaan oikeutetut avainhenkilöt kunkin ansaintajakson alussa.

Ansaintajakson 1.2.2016-31.1.2019 ansaintakriteerit ovat Kotipizzan ketjumyynnin keskimääräinen kasvu ja osakekohtainen tulos kolmen vuoden ansaintajaksolla.

Ansaintajaksolta voidaan maksaa palkkiona yhteensä enintään 47.204 suoriteperusteista palkkio-osaketta, sisältäen rahana maksettavan osuuden. Mahdollinen palkkio maksetaan osakkeiden (50 %) ja rahan (50 %) yhdistelmänä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Hallitus arvioi, että maksettaessa palkkio uusina osakkeina järjestelmän ensimmäisen ansaintajakson laimentava enimmäisvaikutus yhtiön rekisteröityyn osakemäärään on noin 0,37 %. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

PALKKA– JA PALKKIOSELVITYS TILIKAUDELTA 1.2.2015 – 31.1.2016

Kotipizza Group Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys on kuvaus palkitsemisesta yhtiössä. Selvitystä päivitetään ja tarkistetaan siten, että sen sisältämät tiedot ovat mahdollisimman ajantasaisia. Osa tiedoista annetaan edelliseltä tilikaudelta. Osakkeenomistajat voivat käyttää kyselyoikeuttaan yhtiökokouksessa palkka- ja palkkioselvityksestä.

Selvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n valmisteleman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (2010) suosituksen 47 ”Palkka- ja palkkioselvitys” mukaisesti. Hallinnointikoodi on nähtävillä muun muassa Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla.

Kotipizza Group Oyj:n palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen. Palkitsemisjärjestelmät perustuvat ennalta määrättyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin.

Hallitus

Osakeyhtiölain mukaisesti hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista päättävät osakkeenomistajat. Palkkiot maksetaan rahana. Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön osakeperusteisiin palkitsemisjärjestelmiin eikä kukaan hallituksen jäsenistä ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.

Varsinainen yhtiökokous päätti 29.5.2015 hallituksen puheenjohtajan ja Mikael Aution palkkioksi 500 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 2 000 euroa kuukaudessa. Erillistä kokouspalkkiota ei makseta.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella palkkioita yhtiön hallituksessa työskentelystä seuraavasti:

Johan Wentzel, hallituksen puheenjohtaja 7 000 euroa
Mikael Autio, hallituksen jäsen 7 000 euroa
Kim Hanslin, hallituksen jäsen 24 000 euroa
Minna Nissinen, hallituksen jäsen 24 000 euroa
Petri Parviainen, hallituksen jäsen 24 000 euroa
Kalle Ruuskanen, hallituksen jäsen 24 000 euroa

Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet 31.1.2016 päättyneen tilikauden aikana palkkioina yhtiön osakkeita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Toimitusjohtaja

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtaja Tommi Tervasen palvelussuhteen keskeiset ehdot on määritelty kirjallisesti yhtiön hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja luontoiseduista sekä vuosittaisesta suorituspalkkiosta, joka perustuu yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin. Kotipizza Group Oyj:n hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut etuudet.

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtajalle maksettiin 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella palkkioita yhteensä 218 000 euroa. Toimitusjohtaja ei saanut palkkioina yhtiön osakkeita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtajalla on kahdentoista (12) kuukauden irtisanomisaika. Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajan hänelle maksetaan kahdentoista (12) kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus.

Johtoryhmä

Kotipizza Group Oyj:n hallitus vahvistaa johtoryhmän jäsenten palkat ja muut etuudet. Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja luontoiseduista sekä vuosittaisesta suorituspalkkiosta, joka perustuu yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin.

Johtoryhmän jäsenten irtisanomisajat vaihtelevat neljästä kuuteen (4–6) kuukauteen. Yhtiön irtisanoessa jäsenen, hänelle maksetaan johtajasopimukseen perustuen 4–6 kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus.

Johtoryhmän jäsenille ja toimitusjohtajalle maksettiin 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella palkkoja, etuuksia ja käteispalkkioita yhteensä 845 000 euroa.

Tilintarkastaja

Kotipizza Group Oyj:n tilintarkastajana 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella on toiminut KHT-yhteisö Ernst & Young Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Antti Suominen.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan. Kotipizza Group Oyj:n tilintarkastajille maksettiin tilintarkastustehtävistä 31.1.2016 päättyneeltä tilikaudelta yhteensä 47 000 euroa. Tilintarkastajalle maksettiin lisäksi 173 000 euroa tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Yhtiöllä ei toistaiseksi ole johdon tai henkilöstön osake- tai optiopohjaisia kannustinjärjestelmiä. Yhtiöllä ei myöskään ole johdon tai henkilöstön yleisiin julkistettuihin tavoitteisiin perustuvaa bonus- tai muuta palkkiojärjestelmää. Osalla henkilöstöä on työntekijän omiin henkilökohtaisiin tavoitteisiin perustuva bonusjärjestelmä.