Palkitseminen

JOHTORYHMÄN OSAKEPOHJAINEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ

Kotipizza Group Oyj:n hallitus on toukokuussa 2016 päättänyt uudesta yhtiön johtoryhmälle suunnatusta pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä.

Kannustinjärjestelmän tarkoitus on yhdistää vahvasti osakkeenomistajien ja ohjelmaan osallistuvien avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja arvon kehitykseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Uusi järjestelmä kattaa kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa. Järjestelmän perusteella ansaintajaksolta 1.2.2016-31.1.2019 voidaan maksaa suoriteperusteisia palkkio-osakkeita (performance shares). Ansaintajaksoilta 1.2.2017-31.1.2020 ja 1.2.2018-31.1.2021 voidaan maksaa suoriteperusteisten osakkeiden lisäksi mahdollisesti avainhenkilöiden osakeomistukseen perustuvia palkkio-osakkeita (matching shares). Yhtiön hallitus vahvistaa ansaintakriteerit, palkkio-osakkeiden lajin ja enimmäismäärän sekä osallistumaan oikeutetut avainhenkilöt kunkin ansaintajakson alussa.

Ansaintajakson 1.2.2016-31.1.2019 ansaintakriteerit ovat Kotipizzan ketjumyynnin keskimääräinen kasvu ja osakekohtainen tulos kolmen vuoden ansaintajaksolla.

Ansaintajaksolta voidaan maksaa palkkiona yhteensä enintään 35 728 suoriteperusteista palkkio-osaketta, sisältäen rahana maksettavan osuuden. Mahdollinen palkkio maksetaan osakkeiden (50 %) ja rahan (50 %) yhdistelmänä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Hallitus arvioi, että maksettaessa palkkio uusina osakkeina järjestelmän ensimmäisen ansaintajakson laimentava enimmäisvaikutus yhtiön rekisteröityyn osakemäärään on noin 0,37 %. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

 

PALKKA– JA PALKKIOSELVITYS TILIKAUDELTA 1.2.2017 – 31.1.2018

Kotipizza Group Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys on kuvaus palkitsemisesta yhtiössä. Selvitystä päivitetään ja tarkistetaan siten, että sen sisältämät tiedot ovat mahdollisimman ajantasaisia. Osa tiedoista annetaan edelliseltä tilikaudelta. Osakkeenomistajat voivat käyttää kyselyoikeuttaan yhtiökokouksessa palkka- ja palkkioselvityksestä.

Selvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n valmisteleman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (2015) suositusten mukaisesti. Hallinnointikoodi on nähtävillä muun muassa Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla  www.cgfinland.fi.

Kotipizza Group Oyj:n palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen. Palkitsemisjärjestelmät perustuvat ennalta määrättyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin.
I Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Kotipizza Group Oyj:n yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen palkitsemisesta.

Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee Kotipizza Group Oyj:n yleiset palkitsemisperiaatteet, konsernin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät sekä palkitsemispolitiikan, jotka hallitus hyväksyy. Palkitsemispolitiikkaan perustuen hallitus nimittää konsernin toimitusjohtajan ja päättää hänen toimisuhteensa ehdoista sekä palkitsemisesta. Samoin palkitsemispolitiikkaan perustuen hallitus nimittää konsernin johtoryhmän jäsenet ja vahvistaa johtoryhmän jäsenten palkat ja muut etuudet.

Kotipizza Group Oyj:n ohjeistuksen mukaan lähiesimiehen esimiehen on hyväksyttävä kaikki yksittäiset palkitsemispäätökset.

 

II Palkitsemisen periaatteet Kotipizza Group Oyj:ssä

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät

Palkitsemisen perustana Kotipizza Group Oyj:ssä on kiinteä peruspalkka, minkä lisäksi Kotipizza Group Oyj:n johto ja suurin osa toimihenkilöistä kuuluu vuosittaisen harkinnanvaraisen tulospalkkiojärjestelmän piiriin. Vuosittaisen tulospalkkiojärjestelmän tavoitteena on palkita johtoa ja valittuja henkilöitä ennalta määritettyjen ja mitattavissa olevien strategisten tavoitteiden saavuttamisesta. Hallitus vahvistaa tulospalkkiosäännöt, joiden mukaan mahdolliset tulospalkkiot maksetaan. Hallitus arvioi Kotipizza Group Oyj:n, sen toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten suoriutumista.

Mahdollinen tulospalkkio perustuu asetettujen tulostavoitteiden, kuten Kotipizza Group Oyj:n taloudellisen tuloksen, strategisten tavoitteiden ja/tai erikseen asetettujen kehittämistavoitteiden saavuttamiseen. Henkilökohtainen tavoite- ja maksimipalkkiomahdollisuus on määritelty tehtävän vastuiden mukaan. Mahdollisesti toteutuvat tulospalkkiot voivat vaihdella nollan ja etukäteen määritellyn maksimipalkkion välillä perustuen saavutettuihin tuloksiin.

Tulospalkkio- ja suorituksenjohtamisjärjestelmiin Kotipizza Group Oyj:ssä kuuluvat oleellisena osana tulos- ja kehityskeskustelut. Niissä sovitaan henkilökohtaiset tavoitteet ja niiden painoarvot sekä käydään läpi sovittujen tulostavoitteiden toteutuminen.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Osakepohjainen kannustinjärjestelmä on osa Kotipizza Group Oyj johdon kokonaispalkitsemista. Sen keskeisenä tavoitteena on yhdistää omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön omistaja-arvon kasvattamiseksi ja tukea Kotipizza Group Oyj:n strategian toteuttamista. Lisäksi tavoitteena on sitouttaa avainjohto yhtiöön ja sen strategisiin tavoitteisiin sekä tarjota avainjohdolle kilpailukykyinen Kotipizza Group Oyj:n osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Osakepohjainen pitkän aikavälin kannustinohjelma 2016-2021

Hallitus hyväksyi huhtikuun 2016 kokouksessaan osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinohjelman vuosille 2016-2021. Kannustinohjelmassa on kolme kolmivuotista ansaintajaksoa (2016-2019, 2017-2020, 2018-2021). Järjestelmä koostuu suoriteperusteisesta osakepalkkiosta kaikilla ansaintajaksoilla sekä lisäksi mahdollisesti osakeomistukseen perustuvasta osakepalkkiosta vuonna 2018 alkaville ansaintajaksolle.  Palkkio maksetaan vain niille, joiden työsuhde jatkuu maksuhetkeen saakka. Kun osakkeet on jaettu, ne ovat vapaasti edelleen luovutettavissa.

Ansaintakriteerit ovat ansaintajaksolla 1.2.2016‒31.1.2019 ketjumyynnin keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 % sekä vertailukelpoisen osakekohtaisen tuloksen keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 %. Palkkio maksetaan Kotipizza Group Oyj osakkeina ja käteiskorvauksena, jonka tarkoituksena on kattaa palkkioon liittyvät verot ja veroluonteiset kulut. Jos kaikki tavoitteet saavutetaan, osakepalkkiojärjestelmän ansaintajaksolta 1.2.2016‒31.1.2019 voidaan palkkiona maksaa enintään 35 728 suoriteperusteista palkkio-osaketta. Palkkioina mahdollisesti jaettavat osakkeet ovat uusia osakkeita, joten kannustinohjelmalla on osakkeen arvoa laimentava vaikutus. Ohjelman piiriin kuuluu 5 henkilöä. Osakepohjaisen kannustinohjelman kustannukset ovat olleet 0 euroa 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella, koska kannustinohjelmasta ei vielä ole maksettu palkkioita.

Ansaintakriteerit ovat ansaintajaksolla 1.2.2017‒31.1.2020 ketjumyynnin keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 % sekä vertailukelpoisen osakekohtaisen tuloksen keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 %. Palkkio maksetaan Kotipizza Group Oyj osakkeina ja käteiskorvauksena, jonka tarkoituksena on kattaa palkkioon liittyvät verot ja veroluonteiset kulut. Jos kaikki tavoitteet saavutetaan, osakepalkkiojärjestelmän ansaintajaksolta 1.2.2017‒31.1.2020 voidaan palkkiona maksaa enintään 30 742 suoriteperusteista palkkio-osaketta. Palkkioina mahdollisesti jaettavat osakkeet ovat uusia osakkeita, joten kannustinohjelmalla on osakkeen arvoa laimentava vaikutus. Ohjelman piiriin kuuluu 5 henkilöä. Osakepohjaisen kannustinohjelman kustannukset ovat olleet 0 euroa 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella, koska kannustinohjelmasta ei vielä ole maksettu palkkioita.

Kotipizza Group Oyj seuraa ansaintakriteerien toteutumista jatkuvasti. Ketjumyynnin kasvua seurataan kuukausittain ja osakekohtaisen tuloksen toteutumista vuosineljänneksittäin. Seurannan perusteella yhtiön tulokseen varataan per vuosineljännes laskennalliset varat mahdollisten toteutuvien palkkioiden maksamiseen. Hallitus arvioi kriteerien toteutumista tilinpäätöksen yhteydessä. Mahdolliset palkkiot maksetaan hallituksen arvioinnin perusteella. Hallitukselle valmistellaan tiedot kriteerien toteutumisen todennäköisyydestä tarkasteltavalla ajanjaksolla osavuosikatsausten yhteydessä.

Hallitus

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahana. Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön osakeperusteisiin palkitsemisjärjestelmiin eikä kukaan hallituksen jäsenistä ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.

Valiokunnat

Hallituksella on tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Valokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahana.

Toimitusjohtaja

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtaja Tommi Tervasen palvelussuhteen keskeiset ehdot on määritelty kirjallisesti yhtiön hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja luontoiseduista sekä yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin perustuvasta kannustinjärjestelmästä, joka koostuu vuosittaisesta tulospalkkiosta sekä pitkäaikaisesta (kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa) osakepohjaisesta palkkiosta. Toimitusjohtajan vuosittaisen tulospalkkion enimmäismäärä voi olla enintään 50 % kiinteästä vuosipalkasta. 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella 50 % vuosittaisesta tulospalkkiosta perustui Kotipizza Group Oyj:n ketjumyynnin kasvuun ja 50 % vertailukelpoisen käyttökatteen kasvuun. Osakepohjaisen palkkio on ansaintajaksolla 1.2.2016‒31.1.2019 enintään 13 816 osaketta. Ansaintakriteerit ovat ansaintajaksolla 1.2.2016‒31.1.2019 ketjumyynnin keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 % sekä vertailukelpoisen osakekohtaisen tuloksen keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 %.  Osakepohjaisen palkkio on ansaintajaksolla 1.2.2017‒31.1.2020 enintään 10 322 osaketta. Ansaintakriteerit ovat ansaintajaksolla 1.2.2017‒31.1.2020 ketjumyynnin keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 % sekä vertailukelpoisen osakekohtaisen tuloksen keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 %.  Nämä kriteerit perustuvat Kotipizza Group Oyj:n strategisille tavoitteille.

Tavoitteiden saavuttamista seurataan jatkuvasti. Ketjumyynnin kasvua seurataan kuukausittain ja osakekohtaisen tuloksen toteutumista vuosineljänneksittäin. Tavoitteiden saavuttamista seurataan kokonaisuudessaan vuosittain ja hallitus voi tehdä tavoitteisiin muutoksia.

Johtoryhmä

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja luontoiseduista sekä yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin perustuvasta kannustinjärjestelmästä, joka koostuu vuosittaisesta tulospalkkiosta sekä pitkäaikaisesta (kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa) osakepohjaisesta palkkiosta. Kunkin johtoryhmän jäsenen vuosittaisen tulospalkkion enimmäismäärä voi olla enintään 50 % kiinteästä vuosipalkasta. 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella 50 % vuosittaisesta tulospalkkiosta perustui Kotipizza Group Oyj:n ketjumyynnin kasvuun ja 50 % vertailukelpoisen käyttökatteen kasvuun. Osakepohjaisen palkkion ansaintakriteerit ovat ansaintajaksolla 1.2.2016‒31.1.2019 ketjumyynnin keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 % sekä vertailukelpoisen osakekohtaisen tuloksen keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 %. Ansaintakriteerit ovat ansaintajaksolla 1.2.2017‒31.1.2020 ketjumyynnin keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 % sekä vertailukelpoisen osakekohtaisen tuloksen keskimääräinen kasvu kolmen vuoden periodilla, painoarvo 50 %.  Nämä kriteerit perustuvat Kotipizza Group Oyj:n strategisille tavoitteille. Tavoitteiden saavuttamista seurataan vuosittain ja hallitus voi tehdä niihin muutoksia.

Johtoryhmän jäsenten irtisanomisajat vaihtelevat neljästä kuuteen (4–6) kuukauteen. Kotipizza Group Oyj:n irtisanoessa jäsenen, hänelle maksetaan johtajasopimukseen perustuen neljästä kuuteen (4–6) kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus.

Tilintarkastaja

Kotipizza Group Oyj:n tilintarkastajana 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella on toiminut KHT-yhteisö Ernst & Young Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Antti Suominen. Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.
III Palkitsemisraportti

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous päätti 17.5.2017 hallituksen puheenjohtajan 3500 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 2 000 euroa kuukaudessa. Erillistä kokouspalkkiota ei makseta.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella palkkioita yhtiön hallituksessa työskentelystä seuraavasti:

Kalle Ruuskanen, hallituksen puheenjohtaja 17.5.2017 alkaen         36 714,29 euroa

Kim Hanslin, hallituksen jäsen                                        24 000 euroa

Minna Nissinen, hallituksen jäsen                                                   24 000 euroa

Petri Parviainen, hallituksen jäsen                                                  24 000 euroa

Dan Castillo, hallituksen jäsen 17.5.2017 alkaen                      17 000 euroa

Virpi Holmqvist, hallituksen jäsen 17.5.2017 alkaen                               17 000 euroa

Johan Wentzel, hallituksen puheenjohtaja 17.5.2017 saakka              1 761,90 euroa

Marjatta Rytömaa, hallituksen jäsen 17.5.2017 saakka                           1 761,90 euroa

Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet 31.1.2018 päättyneen tilikauden aikana palkkioina yhtiön osakkeita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Valiokunnat

Hallituksen valiokuntien puheenjohtajien palkkioksi varsinainen yhtiökokous päätti 17.5.2017 400 euroa kokoukselta sekä valiokuntien jäsenten palkkioksi 200 euroa kokoukselta.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella palkkioita yhtiön hallituksen valiokunnissa työskentelystä seuraavasti:

Kalle Ruuskanen, palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja                   800 euroa

Petri Parviainen, palkitsemisvaliokunnan jäsen                      400 euroa

Dan Castillo, palkitsemisvaliokunnan jäsen                                                 200 euroa

Minna Nissinen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja                         800 euroa

Kim Hanslin, tarkastusvaliokunnan jäsen                                                     400 euroa

Virpi Holmqvist, tarkastusvaliokunnan jäsen                           400 euroa

Selvyyden vuoksi todetaan, että 1.2.2018 alkaneella tilikaudella hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen palkkioita valiokunnissa työskentelystä 31.1.2018 päättyneeltä tilikaudelta.


Toimitusjohtaja

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtajalle maksettiin 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella palkkioita yhteensä 337 536,70 euroa, josta 224 151,70 euroa oli kiinteää peruspalkkaa, 24 660,00 euroa luontoisetuja sekä 88 725,00 euroa tulospalkkiota. Toimitusjohtaja ei saanut palkkioina Kotipizza Group Oyj:n osakkeita tai muita osakeperusteisia oikeuksia. Selvyyden vuoksi todetaan, että 1.2.2018 alkaneella tilikaudella toimitusjohtajalle maksetaan tulospalkkiota 31.1.2018 päättyneeltä tilikaudelta.

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtajan toimisopimuksen mukainen eläkeikä on 63 vuotta. Hän kuuluu Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän piiriin.

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtajalla on kahdentoista (12) kuukauden irtisanomisaika. Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajan hänelle maksetaan kahdentoista (12) kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus.

Johtoryhmä

Kotipizza Group Oyj:n johtoryhmän jäsenille (pois lukien toimitusjohtaja) maksettiin 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella palkkioita yhteensä 581 739,20 euroa, josta 396 125,40 euroa oli kiinteää peruspalkkaa, 44 890,80 euroa luontoisetuja sekä 140 723 euroa tulospalkkiota. Johtoryhmän jäsenet eivät saaneet palkkioina Kotipizza Group Oyj:n osakkeita tai muita osakeperusteisia oikeuksia. Selvyyden vuoksi todetaan, että 1.2.2018 alkaneella tilikaudella johtoryhmän jäsenille maksetaan tulospalkkiota 31.1.2018 päättyneeltä tilikaudelta.

Tilintarkastaja

Kotipizza Group Oyj:n tilintarkastajana 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella on toiminut KHT-yhteisö Ernst & Young Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Antti Suominen.

Group Oyj:n tilintarkastajille maksettiin tilintarkastustehtävistä 31.1.2018 päättyneellä tilikaudella yhteensä 89 400,00 euroa. Tilintarkastajalle maksettiin lisäksi 35 533,54 euroa tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista.