Corporate Governance -arkisto

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ TILIKAUDELTA 1.2.2015 –31.1.2016

Kotipizza Group Oyj noudattaa hallinnoinnissaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkistamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance). Koodi on saatavilla yhdistyksen verkkosivuilla. Jos Kotipizza Group Oyj poikkeaa hallinnointikoodin suosituksista, se selostaa poikkeuksen ja perustelee sen asianmukaisesti.

Tämä selvitys on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta sen sisältämien aihealueiden sekä muu tarpeellinen ja ajantasainen sijoittajainformaatio on esitelty verkkosivuilla.

Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys Kotipizza Group Oyj:n ylin päättävä elin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokouksessa päätetään osakeyhtiölain mukaisesti muun muassa konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, valitaan yhtiön hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja sekä päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Kutsut yhtiökokouksiin julkistetaan Kotipizza Group Oyj:n verkkosivuilla. Lisäksi yhtiökokouksen aika ja paikka sekä verkkosivujen osoite julkaistaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti ilmoituksena ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Kutsussa kerrotaan kokouksessa käsiteltävät asiat. Kokouksessa käsiteltäviin asioihin liittyvä aineisto on nähtävillä ennen kokousta yhtiön verkkosivuilla.

Kotipizza Group Oyj:n yhtiöjärjestys on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla. Yhtiöjärjestyksen muutoksista päättää osakeyhtiölain mukaisesti aina yhtiökokous.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpanossa huomioidaan yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallituksen jäsenillä ei ole erityistä asettamisjärjestystä. 

Hallituksen jäsenet

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäseniksi ovat kuuluneet 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella:

Johan Wentzel (s. 1974, KTM)
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2011 alkaen

Merkittävä työura:
Sentica Partners Oy, partneri vuodesta 2009 alkaen
Sentica Partners Oy, sijoitusjohtaja 2008−2009
Kaupthing Bank Oyj, Co-Head of Investment Banking 2004−2008
D. Carnegie AB, Investment Banking 1998−2004

Luottamustoimet:
Secto Automotive Group, hallituksen puheenjohtaja 2014−2016, jäsen 2016 alkaen
Trust Kapital Group TKG Oy vuodesta 2016 alkaen
Teleforce Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2010 alkaen
Arme Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008 alkaen
Corbel Oy, hallituksen jäsen 2008−2011
Investo Omaisuudenhoito Oy, hallituksen jäsen 2010−2012
Mattlidens Skola, johtokunnan jäsen vuodesta 2013

Mikael Autio (s. 1983, KTM)
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen 1.2.2015 alkaen

Merkittävä työura:
Sentica Partners Oy, sijoituspäällikkö vuodesta 2013 alkaen
Sentica Partners Oy, analyytikko 2010−2013
PwC Consulting Oy, konsultti 2008−2010

Kim Hanslin (s. 1950, YO-merkonomi)
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen

Merkittävä työura:
Daydream Capital Oy, omistaja ja toimitusjohtaja vuodesta 1980 alkaen
Lexia Asianajotoimisto Oy, Senior Advisor vuodesta 2011 alkaen
Kotipizza Group Oyj, toimitusjohtaja 2011−2012
Tiimari Oyj, toimitusjohtaja 2001−2004
McDonald’s Finland, toimitusjohtaja 1991−2000
Carli Gry Finland Oy, toimitusjohtaja 1982 – 1991

Luottamustoimet:
Suomen Franchising-yhdistys, hallituksen puheenjohtaja 1998−2000
Kotipizza Oyj, hallituksen jäsen vuodesta 2002 alkaen
Comforta Oy, hallituksen jäsen 2000−2013
Lindstöm Oy, hallituksen jäsen
Pomarfin Oy / Left Foot Company, hallituksen puheenjohtaja 2001−2009

Kalle Ruuskanen (s. 1974, Restonomi)
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen 1.1.2015 alkaen 

Merkittävä työura:
Freelance-konsultti Flow Consulting Oy, partneri vuodesta 2014 alkaen
Select Service Partner Nordic, toimitusjohtaja 2012−2014
Select Service Partner Denmark A/S, toimitusjohtaja 2012
Select Service Partner Finland Oy, toimitusjohtaja 2007−2012
Royal Ravintolat Oy, operatiivinen liiketoimintaryhmän johtaja 2001−2007

Luottamustoimet:
Eskimo Finland Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2015 alkaen
Muru Dining Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2014 alkaen
SSP Finland, hallituksen puheenjohtaja 2012−2014
SSP Denmark, hallituksen puheenjohtaja 2012−2014
SSP Sweden, hallituksen puheenjohtaja 2012−2014
SSP Norway, hallituksen puheenjohtaja 2012−2014
SSP Estonia, hallituksen puheenjohtaja 2012−2014
Lemeon Oy, hallituksen jäsen 2008−2011

Petri Parvinen (s. 1977, FT, M.Sc. (Management))
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen 1.1.2015 alkaen 

Merkittävä työura:
Helsingin yliopisto, strategisen markkinoinnin ja johtamisen professori vuodesta 2014 alkaen
Aalto-yliopisto, myynnin johtamisen professori vuodesta 2009 alkaen (os. ma.)
Stanfordin yliopisto, vieraileva tutkija 2009−2013
Helsingin kauppakorkeakoulu, professori vuodesta 2007 alkaen
Helsingin kauppakorkeakoulu, dosentti vuodesta 2004 alkaen

Luottamustoimet:
Mehiläinen Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2014 alkaen
Solita Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2013 alkaen
Sannäs Kartano Oy, hallituksen jäsen 2012-2016
Suomen Metsäyhdistys ry, puheenjohtaja 2015-2016

Minna Nissinen (s. 1968, KTM)
Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsen 1.1.2015 alkaen 

Merkittävä työura:
Salomaa Yhtiöt Oy, strategiajohtaja vuodesta 2016 alkaen
Alma Media Oyj, SVP, johtaja Alma Diverso 2012−2015
Alma Media Oyj, SVP, johtaja yrityssuunnittelu ja ketjutoiminnassa 2005−2011
Alpress Oy, Business Controller 2002−2005
Huurre Group Oy, Group Business Controller 2001−2002
Huurre Group Oy, Controller 2000−2001
Arthur Andersen Oy, tilintarkastaja 1996−2000

Luottamustoimet:
Nova Vita Kliinik, hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2016 alkaen
Ovumia Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2015 alkaen
Media Metrics Finland Oy, hallituksen jäsen 2015-2015
Arena Messaging Oy, hallituksen jäsen 2012-2015
Booxmedia Oy, hallituksen jäsen 2012-2015
Arena Interactive Oy, hallituksen jäsen 2012-2015
Tampereen Tietoverkko Oy, hallituksen jäsen 2008-2015
Rantapallo Oy, hallituksen jäsen 2014-2015

Eturistiriitojen välttämiseksi hallituksen jäsenten enemmistöllä ei tule olla riippuvuussuhdetta yhtiöön. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten 14 ja 15 mukaisen riippumattomuusarvioinnin perusteella Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenten on katsottu olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Johan Wentzeliä, Mikael Autiota ja Kim Hanslinia. Johan Wentzel on Sentica Partners Oy:n partneri ja Mikael Autio toimii Sentica Partners Oy:ssä sijoituspäällikkönä. Kim Hanslin toimi Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtajana vuoteen 2012 saakka.

Hallituksen työjärjestys

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen. Työjärjestys laaditaan vuosittain, jolloin sitä myös tarkistetaan. Työjärjestys pitää sisällään hallituksen tilikauden suunnitellut kokoontumisajankohdat, kokouksiin kutsuttavat muut läsnäolijat sekä kokouskäytännöt. Lisäksi työjärjestyksessä on määritelty erikseen hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallituksen tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan nimittäminen ja johtoryhmän kokoonpanosta päättäminen. Hallitus seuraa säännöllisesti liiketoiminnan tulosta ja yhtiön taloudellisen aseman kehitystä. Lisäksi hallitus seuraa Kotipizza Group Oyj:n liiketoimintariskien ja muiden riskien hallintaa sekä hallinnon säännöstenmukaisuutta.

Työjärjestyksen mukaan hallituksella on lakisääteisten ja yhtiöjärjestyksessä mainittujen tehtävien lisäksi erityisesti seuraavat tehtävät:

  • vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja strategian;
  • hyväksyy yhtiön liiketoimintasuunnitelman, budjetin ja rahoitussuunnitelman sekä valvoo niiden toteutumista;
  • käsittelee ja hyväksyy yhtiön selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä;
  • vahvistaa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet;
  • käy läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä valvoo yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta;
  • käsittelee ja hyväksyy myös muun muassa yrityskaupat ja -järjestelyt sekä muut erityisen merkittävät päätökset;
  • vahvistaa yhtiön johdon velvollisuudet ja vastuualueet sekä raportointijärjestelmän;
  • vahvistaa henkilöstön lyhyt- ja pitkäaikaisten palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien periaatteet;
  • päättää mainituista järjestelmistä sekä näiden järjestelmien perusteella maksettavista palkkioista; sekä
  • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan.

Hallitus arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan sisäisenä itsearviointina. Hallitus pyrkii arvioimaan oman toimintansa tehokkuutta jokaisen toimintakauden lopussa kyselylomakkeen avulla. Itsearvioinnin yhteydessä hallitus selvittää samalla, miten sen oma toimintasuunnitelma on toteutunut ja tarkistaa, onko työjärjestys ajan tasalla. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon hallituksen kokoonpanoa ja seuraavaa toimintasuunnitelmaa laadittaessa.

Kokoukset ja palkkiot

Hallitus kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa heinäkuuta lukuun ottamatta, jolloin vuosittainen kokousmäärän on noin yksitoista.

Hallituksen jäsenille maksettiin 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella seuraavat yhtiökokouksen päättämät palkkiot:

  • puheenjohtajan sekä Mikael Aution palkkio 500 euroa kuukaudessa
  • jäsenen palkkio 2000 euroa kuukaudessa
  • erillistä kokouspalkkiota ei maksettu

Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet 31.1.2016 päättyneen tilikauden aikana palkkioina yhtiön osakkeita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen omistukset yhtiössä:

Jäsen Osakkeita 13.4.2016
Johan Wentzel 0
Mikael Autio 0
Kim Hanslin 18 006
Minna Nissinen 250
Petri Parvinen 0
Kalle Ruuskanen 1570

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan yhtiön juoksevaa hallintoa. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista. Hallitus päättää kulloinkin voimassa olevista hyväksymisvaltuuksista. Tarvittaessa ja etenkin kiireellisissä tapauksissa hallituksen puheenjohtaja antaa toimitusjohtajalle ohjeet siitä, miten yksittäisessä epäselvässä tapauksessa tulee menetellä.

Toimitusjohtaja pitää hallituksen puheenjohtajan tietoisena hallituksen päätösten ja linjausten mukaisten toimenpiteiden täytäntöönpanosta sekä uusista hallituksen käsittelyyn tulevien asioiden valmistelusta. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksen esityslistan hallituksen puheenjohtajalle hyväksyttäväksi. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön sisäisestä ja ulkoisesta viestinnästä sillä poikkeuksella, että hallituksen puheenjohtaja tiedottaa toimitusjohtajaa koskevista asioista.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen nimittämänä toimitusjohtajana toimii:

Tommi Tervanen (s. 1970, YO-merkonomi)
Merkittävä työkokemus:
Helsinki Foodstock Oy, perustaja ja toimitusjohtaja 2003−2012
Ruokakesko Oy, valikoima- ja tuotepäällikkö 1993−2003

Luottamustehtävät:
Suomen Franchising-yhdistys, hallituksen puheenjohtaja 2015 alkaen
Suomen Franchising-yhdistys, hallituksen jäsen 2013−2015

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtajan taloudelliset etuudet on selvitetty Kotipizza Group Oyj:n erillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä. Hallituksella on oikeus erottaa toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Toimitusjohtajan omistukset yhtiössä:

Nimi Osakkeita 13.4.2016
Tommi Tervanen 77 468

Johtoryhmä 

Toimitusjohtajaa avustaa yhtiön toiminnan johtamisessa johtoryhmä. Johtoryhmän tehtäviin kuuluu strategian suunnittelu ja toteuttaminen, liiketoiminnan ohjaus, tulosseuranta, vuosisuunnittelu sekä investointien, yritysostojen ja toiminnan muutossuunnitelmien käsittely.

Kotipizza Group Oyj:n johtoryhmään kuuluivat 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella:

Talousjohtaja Timo Pirskanen (s. 1969, KTM)
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 alkaen

Merkittävä työura:
Rautaruukki Oyj, sijoittajasuhteista vastaava johtaja vuodesta 2011−2015
Deutsche Bank AG, Helsingin sivukonttorin osaketutkimuksen vastaava 2004−2011
Advium Partners Oy, Associate, yrityskaupat 2002−2004
Menire Advisors Oy, Osakas, pääomarahaston sijoitusjohtaja 2000−2002
D. Carnegie Bank AB Finland, Osake- sekä yritysjärjestelyanalyytikko 1997−2000
Coopers & Lybrand Oy (nyk. PricewaterhouseCoopers), tilintarkastaja 1995−1997

Luottamustoimet:
Suomen Vainukoirapalvelu, hallituksen puheenjohtaja 2015 alkaen
Kiinteistö Oy Pyhäsuites, 2 hallituksen jäsen 2011 alkaen
Bear Market Capital Oy, hallituksen puheenjohtaja 2000 alkaen
Entirem Oy, hallituksen jäsen 2000–2002
Terra Nova Group Oy, hallituksen jäsen 2000–2002

Operatiivinen johtaja Olli Väätäinen (s. 1966, KTM)
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2013 alkaen 

Merkittävä työura:
Kotipizza Group Oyj, Chief Marketing Technology Officer 2013−2015
Sofia Digital Oy, toimitusjohtaja 2005−2007
Outer Rim Oy, toimitusjohtaja 2004−2005
Indeco Oy, omistaja vuodesta 2003 alkaen
Sentica Partners Oy, Senior Advisor vuodesta 2003 alkaen
Yomi Solutions Oy, toimitusjohtaja 2002
Yomi Vision Oy, toimitusjohtaja 2000−2001
Yomi Media Oy, toimitusjohtaja 1996−2000
Yomi Oy, toimitusjohtaja ja osakas 1992−1996

Luottamustoimet:
Descom Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2009 alkaen ja puheenjohtaja vuodesta 2014 alkaen
Silta Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen
Helsinki Foodstock Oy, hallituksen jäsen 2011−2015
Kotipizza Oyj, hallituksen jäsen 2011−2015
Frankis Group, hallituksen jäsen 2011−2015
ONH Service Oy, puheenjohtaja 2008−2014
atBusiness Oy, puheenjohtaja 2006−2013
Kanava Golf Oy, puheenjohtaja 2012
Asikkalan Rotaryklubi, presidentti 2009−2010
Corbel Oy, hallituksen puheenjohtaja 2008−2011
Sofia Digital Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008 alkaen
Openbit Oy, hallituksen puheenjohtaja 2006−2008
Integware Oy, hallituksen puheenjohtaja 2005−2009

Hankintajohtaja Anssi Koivula (s. 1978, merkonomi)
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2012 alkaen 

Merkittävä työura:
Helsinki Foodstock Oy, toimitusjohtaja vuodesta 2012 alkaen
Helsinki Foodstock Oy, operatiivinen johtaja 2012
Helsinki Foodstock Oy, ostojohtaja 2003−2011
Kesko, ostaja 1999−2003

Viestintäjohtaja Antti Isokangas (s. 1967, KTM)
Johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 alkaen 

Merkittävä työura:
Ali Consulting Oy, perustaja ja toimitusjohtaja, viestintäkonsultti vuodesta 2012 alkaen
Sulava Oy, perustajaosakas ja konsultti 2010−2011
Nonparole Oy, omistaja ja viestintäkonsultti 2008−2010
Forma Publishing Group, Veli-lehden päätoimittaja 2006−2008
Medianorth Group, Nöjesguiden-lehden päätoimittaja 2003−2005
BNL Euro RSCG Oy, viestintäkonsultti 2001−2003

Luottamustoimet:
Ali Consulting Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen
Matkailun edistämiskeskus, johtokunnan jäsen 2011–2014
Nonparole Oy, hallituksen jäsen vuodesta 1997 alkaen

Johtoryhmän jäsenten taloudellisia etuuksia on selvitetty Kotipizza Group Oyj:n erillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä.

Kotipizza Group Oyj:n johtoryhmän jäsenten omistukset yhtiössä:

Jäsen Osakkeita 13.4.2016
Timo Pirskanen 6 197
Olli Väätäinen 23 718
Anssi Koivula 5 747
Antti Isokangas 4 597

Raportointi- ja ohjausjärjestelmät

Konsernissa on liiketoiminnan tehokkaan seurannan edellyttämät raportointijärjestelmät. Sisäinen valvonta kytkeytyy yrityksen visioon, strategisiin tavoitteisiin ja niiden pohjalta asetettuihin liiketoiminnallisiin tavoitteisiin.

Liiketoiminnan tavoitteiden toteutumista ja konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan ohjausjärjestelmän avulla. Olennaisena osana ohjausjärjestelmää toteumatiedot ja ajantasaiset ennusteet käydään läpi konsernin johtoryhmässä. Ohjausjärjestelmä sisältää muun muassa kattavan myynnin raportoinnin, tuloslaskelman, liikevaihto- ja tulosennusteen sekä toiminnalle tärkeitä tunnuslukuja.

Ohjausjärjestelmän mukaan:

  • Johtoryhmälle raportoidaan kivijalkaravintoloiden ketjumyynnin volyymeistä päivittäin
  • Hallitus ja johtoryhmän jäsenet saavat kuukausiraportin, jossa kuluvan vuoden toteutuneita kuukausitietoja ja avainlukuja verrataan edellisen vuoden vastaavaan ajankohtaan ja budjettiin sekä toteuman perusteella päivitetyn loppuvuoden ennusteen, jota verrataan alkuperäiseen vuosibudjettiin.
  • Konsernituloksen ennuste (EBITDA-tasolle) päivitetään kerran kuukaudessa. Näin yhtiöllä on toimiva seuranta ja kyky havaita mahdolliset muutokset, jotka vaativat ennusteiden päivityksen.
  • Kuukausitulokset läpikäydään johtoryhmässä ja hallituksessa. Johtoryhmä kommentoi trendejä ja poikkeamia budjetista sekä edellisen vuoden vertailuluvuista.
  • Hallitukselle annettava katsaus sisältää myös toimitusjohtajan katsauksen ja kuvauksen markkinatilanteesta.
  • Hallitus vahvistaa uusitun ennustemallin ja budjetointiprosessin
  • Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Kotipizza Group Oyj:n toiminta on tehokasta ja tuloksellista, tunnistettujen riskien hallinta riittävää ja asianmukaista sekä annettava informaatio luotettavaa. Sisäisen valvonnan avulla seurataan lisäksi määriteltyjen toimintaperiaatteiden ja annettujen ohjeiden noudattamista.

Kotipizza Group Oyj:n sisäinen valvonta perustuu osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin, yhtiön yhtiöjärjestykseen sekä yhtiön omiin sisäisiin toimintatapoihin. Yhtiön johto ja valvonta jakautuvat yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkia niitä toimintatapoja, järjestelmiä ja menetelmiä, joiden avulla yhtiön johto pyrkii varmistamaan tehokkaan, taloudellisen ja luotettavan toiminnan.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä on Kotipizza Group Oyj:n hallituksella, joka on vahvistanut konsernissa noudatettavat sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen periaatteet.

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtaja vastaa yhtiön strategian toteutuksesta ja sen vaatimista investoinneista sekä siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavasti järjestetty. Yhtiön sisäisestä valvonnasta vastaa yhtiön ylin johto, ulkoisesta tarkastuksesta vastaavat tilintarkastajat ja sisäisestä tarkastuksesta ulkopuolinen palveluntarjoaja.

Tunnistetut riskit ja epävarmuustekijät

Kotipizza Group Oyj noudattaa toiminnassaan hallituksen hyväksymää riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan politiikkaa.

  • Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet arvioivat strategiaprosessin ja vuosisuunnittelun yhteydessä liiketoimintariskejä
  • Liiketoimintayksiköiden toimivat johdot tuottavat riskiarviot omista toiminnoistaan ja esittävät toimenpidesuunnitelmat riskien hallitsemiseksi.
  • Strategisissa ja operatiivisissa riskeissä tapahtuvat muutokset käsitellään johtoryhmässä, oleelliset muutokset viedään hallituksen käsiteltäväksi.
  • Kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin kontrollit on kuvattu talousosaston ohjeistuksissa ja määräyksissä kirjanpidon ulkoistuksen osalta ulkoistuskumppani Accountor Oy:n sisäisissä ohjeistuksissa ja määräyksissä.
  • Rahoitusriskien hallintaa hoitaa emoyhtiön keskitetty talousosasto hallituksen hyväksymien periaatteiden mukaisesti.
  • Riskien kokonaishallinnan periaatteet; toimintatavat erityisillä alueilla, kuten korkoriski, johdannaisinstrumenttien käyttö, ylimääräisten likvidien varojen sijoittaminen.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen tietoon tulleita merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä on eritelty yhtiön verkkosivuilla. Riskejä arvioidaan lisäksi yhtiön osavuosikatsauksissa ja toimintakertomuksessa.

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on avustaa hallitusta sen valvontatehtävässä. Kotipizza Group Oyj:llä ei tällä hetkellä ole erillistä sisäisen tarkastuksen yksikköä ja niinpä sisäisen tarkastuksen resursseja hankitaan sisäisen tarkastuksen palveluita tarjoavilta ulkoisilta palvelutuottajilta. Kotipizza Group Oyj:n hallitus on määritellyt sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet erillisessä sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa.

Sisäisen tarkastuksen palveluntarjoaja avustaa hallitusta sen valvontatehtävässä hankkimalla tarkastustyön kautta tietoa Kotipizza Group -konsernin ja sen yksiköiden riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan riittävyydestä ja toimivuudesta. Sisäinen tarkastus arvioi tehtävässään resurssien käytön taloudellisuutta ja tehokkuutta, raportoinnin luotettavuutta, varojen turvaamista sekä säädösten, toimintaperiaatteiden ja ohjeiden noudattamista. Väärinkäytösselvityksistä raportoidaansäännöllisesti hallitukselle.

Tilintarkastus

Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että konsernitilinpäätös on laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Tilintarkastajien muina keskeisinä tavoitteina on varmistaa, että yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti ja että organisaatio myös noudattaa toiminnassaan laadittuja ohjeita. Ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen keskinäinen työnjako on järjestetty siten, että sisäinen tarkastus varmistaa yhtiön toiminnan yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö.

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Kotipizza Group Oyj:n 31.1.2016 päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen on tarkastanut KHT-yhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Antti Suominen.

Tilintarkastajalle maksetuista maksettuja palkkioita on selvitetty erikseen Kotipizza Group Oyj:n erillisessä palkka- ja palkkioselvityksessä.

Sisäpiirihallinto

Kotipizza Group Oyj soveltaa Nasdaq OMX Helsingin 1.7.2013 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta. Yhtiö pitää julkista ja yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä Euroclear Finland Oy:n Sire-järjestelmässä. Kotipizza Group Oyj:n julkiseen sisäpiiriin kuuluvat arvopaperimarkkinalain mukaisesti asemansa perusteella hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja päävastuullinen tilintarkastaja. Näiden lisäksi julkiseen sisäpiiriin kuuluvat yhtiön määritteleminä johtoryhmän jäsenet. Julkisten sisäpiiriläisten lisäksi Kotipizza Group Oyj:n pysyviin sisäpiiriläisiin kuuluvat yhtiön määrittelemät yrityskohtaiset sisäpiiriläiset, jotka työtehtäviensä vuoksi saavat säännöllisesti sisäpiirin tietoa tai joilla on pääsy kyseiseen tietoon. Kotipizza Group Oyj:n sisäpiirivastaavana toimii konsernin talousjohtaja. Julkisten sisäpiiriläisten omistustiedot ovat nähtävillä Kotipizza Group Oyj:n verkkosivuilla.

 

PALKKA– JA PALKKIOSELVITYS TILIKAUDELTA 1.2.2015 – 31.1.2016

Kotipizza Group Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys on kuvaus palkitsemisesta yhtiössä. Selvitystä päivitetään ja tarkistetaan siten, että sen sisältämät tiedot ovat mahdollisimman ajantasaisia. Osa tiedoista annetaan edelliseltä tilikaudelta. Osakkeenomistajat voivat käyttää kyselyoikeuttaan yhtiökokouksessa palkka- ja palkkioselvityksestä.

Selvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n valmisteleman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (2010) suosituksen 47 ”Palkka- ja palkkioselvitys” mukaisesti. Hallinnointikoodi on nähtävillä muun muassa Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla.

Kotipizza Group Oyj:n palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen. Palkitsemisjärjestelmät perustuvat ennalta määrättyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin.

Hallitus

Osakeyhtiölain mukaisesti hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista päättävät osakkeenomistajat. Palkkiot maksetaan rahana. Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön osakeperusteisiin palkitsemisjärjestelmiin eikä kukaan hallituksen jäsenistä ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.

Varsinainen yhtiökokous päätti 29.5.2015 hallituksen puheenjohtajan ja Mikael Aution palkkioksi 500 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 2 000 euroa kuukaudessa. Erillistä kokouspalkkiota ei makseta.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella palkkioita yhtiön hallituksessa työskentelystä seuraavasti:

Johan Wentzel, hallituksen puheenjohtaja 7 000 euroa

Mikael Autio, hallituksen jäsen                    7 000 euroa

Kim Hanslin, hallituksen jäsen                    24 000 euroa

Minna Nissinen, hallituksen jäsen               24 000 euroa

Petri Parviainen, hallituksen jäsen              24 000 euroa

Kalle Ruuskanen, hallituksen jäsen            24 000 euroa

Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet 31.1.2016 päättyneen tilikauden aikana palkkioina yhtiön osakkeita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Toimitusjohtaja

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtaja Tommi Tervasen palvelussuhteen keskeiset ehdot on määritelty kirjallisesti yhtiön hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja luontoiseduista sekä vuosittaisesta suorituspalkkiosta, joka perustuu yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin. Kotipizza Group Oyj:n hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut etuudet.

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtajalle maksettiin 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella palkkioita yhteensä 218 000 euroa. Toimitusjohtaja ei saanut palkkioina yhtiön osakkeita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtajalla on kahdentoista (12) kuukauden irtisanomisaika. Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajan hänelle maksetaan kahdentoista (12) kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus.

Johtoryhmä

Kotipizza Group Oyj:n hallitus vahvistaa johtoryhmän jäsenten palkat ja muut etuudet. Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja luontoiseduista sekä vuosittaisesta suorituspalkkiosta, joka perustuu yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin.

Johtoryhmän jäsenten irtisanomisajat vaihtelevat neljästä kuuteen (4–6) kuukauteen. Yhtiön irtisanoessa jäsenen, hänelle maksetaan johtajasopimukseen perustuen 4–6 kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus.

Johtoryhmän jäsenille ja toimitusjohtajalle maksettiin 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella palkkoja, etuuksia ja käteispalkkioita yhteensä 845 000 euroa.

Tilintarkastaja

Kotipizza Group Oyj:n tilintarkastajana 31.1.2016 päättyneellä tilikaudella on toiminut KHT-yhteisö Ernst & Young Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Antti Suominen.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan. Kotipizza Group Oyj:n tilintarkastajille maksettiin tilintarkastustehtävistä 31.1.2016 päättyneeltä tilikaudelta yhteensä 47 000 euroa. Tilintarkastajalle maksettiin lisäksi 173 000 euroa tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Yhtiöllä ei toistaiseksi ole johdon tai henkilöstön osake- tai optiopohjaisia kannustinjärjestelmiä. Yhtiöllä ei myöskään ole johdon tai henkilöstön yleisiin julkistettuihin tavoitteisiin perustuvaa bonus- tai muuta palkkiojärjestelmää. Osalla henkilöstöä on työntekijän omiin henkilökohtaisiin tavoitteisiin perustuva bonusjärjestelmä.